最終更新日：2020年8月26日

申込人（以下「甲」という）と株式会社OLDE（以下「乙」という）とは、乙が提供するUiPath Work Flow Analyzer (以下「本製品」という)の甲による使用につき、以下のとおり契約（以下「本契約」という）を締結する。

第1条（使用権）

  1. 本契約に基づき、甲は、本製品及び使用説明書その他本製品に関連する諸資料（以下「関連資料」といい、本製品と併せて「本製品等」という）を本契約に定める条件に従って非独占的に使用する権利を取得する。
  2. 本製品は、甲が乙に対して事前申請した端末のユーザードメインにおいてのみ使用することができる。
  3. 甲は、本製品等を、自らかつその内部的な業務遂行のためにのみ使用しうるものとし、以下の各号に定める者を除き、いかなる場合にも、第三者に使用させてはならない。
    1. 甲とUiPath株式会社との間の以下のいずれかの使用許諾契約に基づき、UiPath RPA Platformの運用、アクセス又は使用を許諾された甲の関係会社及び委託先事業者
      ・EULA(End User License Agreement)：UiPathマスターエンドユーザーライセンス契約
      ・MSSA(Master Software and Services Agreement)：UiPath マスターソフトウェア・サービス契約
    2. 乙が予め書面をもって使用を許諾した者
  4. 甲は、いかなる場合にも、本製品等を第三者に販売又は貸与することはできない。

第2条（使用料）

甲は乙から購入したUiPath RPA Platformライセンスの契約期間（以下「ライセンス契約期間」という）に限り、本製品等を無償で使用することができる。

第3条（複製等）

  1. 甲は、本契約に基づく使用のために必要な範囲を除き、本製品等を複製してはならない。
  2. 甲は、本製品等に含まれる乙、その関連会社又はそれらへのライセンサー（以下乙を含めて「権利者」と総称する）の著作権その他権利に関する表示を除去してはならない。
  3. 甲は、本製品等を改変、又はリバース・エンジニアリング及び解析をしてはならない。

第4条（権利）

本製品等又は本製品等に関連する著作権、特許権、商標権その他一切の権利は、権利者に帰属する。甲は本製品等に関して本契約に基づき権利者から与えられる使用権を除き、いかなる権利も取得しない。

第5条（守秘義務）

甲及び乙は、本契約に関し相手方に秘密情報を開示する必要がある場合は、別途秘密保持契約書を締結するものとする。

第6条（無保証・免責）

乙及びその他の権利者は、本製品等の内容について何らの保証も行わず、本契約又は本製品等に関して甲に生じたいかなる損害（本契約の不履行、本製品等の使用、本製品等の不具合等に起因するものを含むがこれらに限られない。）についても責任を負わない。

第7条（本製品等の問い合わせ等）

乙及びその他の権利者は、本製品等に関する技術的な問い合わせ等への対応を行う義務を負わない。

第8条（譲渡禁止）

乙の事前の書面による同意がない限り、甲は、本製品等の使用権を第三者に譲渡し、その使用を許諾し、その他方法の如何を問わず本契約上の権利の全部又は一部を第三者に移転してはならない。

第9条（使用期間及び本契約の終了）

  1. 甲は、ライセンス契約期間中に限り、本契約に基づき本製品等を使用できるものとし、ライセンス契約期間が理由の如何を問わず終了（期間途中での終了を含む）した場合には本契約は終了する。
  2. 甲又は乙は、相手方に下記の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何ら催告することなく相手方に対する一方的な通告をもって直ちに本契約を解除することができるものとする。
    1. 支払の停止又は差押、競売、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき。
    2. 任意整理に着手したとき。
    3. 手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
    4. 公租公課の滞納処分を受けたとき。
    5. 監督官庁による営業許可の取消、営業停止等の処分があったとき。
    6. 廃業、転業あるいは重要な営業権もしくは営業資産の譲渡等の処分の決議を行なったとき。
    7. 資産、信用又は事業に重大な変化が生じ本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められる相当の理由があるとき。
  3. 本契約の当事者の一方がその責に帰すべき事由により本契約の条項に違反した場合、他方の当事者は、違反当事者に対してその違反の改善を要求した後相当期間内にその違反が改善されなかった場合には、本契約を解除することができる。
  4. 相手方が直ちに本契約上の解除権を行使しない場合であっても、解除権者が書面によって解除権を放棄しない限り解除権は消滅しないものとする。
  5. 本契約がその理由を問わず終了した場合には、甲は、当該終了時点をもって本製品等の一切の使用を停止しなければならない。また、本製品等のうち有体物に係るものは本契約終了日から5日以内にすべて乙に返還するとともに、本製品等に係るデジタルデータは本契約終了後直ちに出力済みのドキュメントを除くすべてを抹消し、抹消完了後速やかにその旨を証する書面を乙に提出しなければならない。
  6. 甲が前項に違反した場合には、甲は乙又はその他の権利者に対して損害賠償の責を負うものとする。
  7. 本契約の終了後も、第6条、第8条、本条及び第10条の規定は有効に存続するものとする。

第10条（管轄裁判所）

  1. 本契約に関する紛争は、東京地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
  2. 本契約は日本法に準拠するものとする。

第11条（発効日）

本契約は、甲が乙に対して提出する申込書に記載する日付をもって効力を発する。

第12条（その他）

  1. 本契約は、甲乙間のすべての合意であり、従前の協議に優先する。また、本契約の変更は、甲乙双方が押印した書面によらなければ効力を有しない。
  2. 本契約に定めのない事項又は本契約の履行につき疑義が生じた場合には、甲乙双方誠意をもって協議の上解決を図るものとする。